业务规则
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辽宁股权交易中心可转换债券业务规则

发布日期:2017-09-22 作者:   来源:

第一章总则

第一条  为规范企业发行可转换债券业务,保护投资者合法权益,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院办公厅关于规范发展区域性股权市场的通知》、《区域性股权市场监督管理试行办法》等法律法规及政策性规定,制定本规则

第二条  本办法所称可转换债券,是指发行人以非公开方式发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。

第三条  辽宁股权交易中心(以下简称本中心发行和转让可转换债券,适用本规则。本规则未规定的,参照本中心其他有关规定办理。

第四条   发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行可转换债券,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。投资者合计不得超过200人。

第五条  发行人应向投资者充分揭示风险,约定保护债券持有人权利的办法。

第六条  发行人应当保证备案文件及信息披露内容真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第七条  发行人发行可转换债券,应委托本中心认可的中介机构推荐发行,并于发行前和发行后分别在本中心备案。

上述推荐机构应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则,严格遵守执业规范和职业道德,按规定和约定履行义务。

第八条  本中心接受可转换债券发行的备案,不表明对该可转换债券的投资价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。因发行人经营与收益的变化引致的投资风险,由认购可转换债券的投资者自行负责。

第九条  本中心备案发行可转换债券,由本中心,或本中心所属或中国证监会认可的登记结算机构办理登记和结算。

第十条  可转换债券的期限不少于1利率由发行推荐机构协商确定,但必须符合国家的有关规定。

第二章 发行备案

一节 发行条件

第十一条  企业在本中心发行可转换债券,应当符合下列条件:

(一)有符合《中华人民共和国公司法》规定的治理结构;

(二)最近一个会计年度的财务会计报告无虚假记载;

(三)没有处于持续状态的重大违法行为;

(四)债券募集说明书中有具体的债券转换为股票的办法;

(五)企业已发行的公司债券或者其他债务没有处于持续状态的违约或者迟延支付本息的情形;

(六)国家法律、行政法规、中国证监会及本中心规定的其他条件。

法律法规或监管部门对特殊行业的发行人有限制性规定的,从其规定。

二节 发行前备案

第十二条  发行人发行可转换债券前,应向本中心备案以下材料:

(一) 股东大会决议;

(二) 可转换债券募集说明书;

(三) 推荐报告;

(四) 财务报告;

(五) 本中心规定的其他备案材料。

第十三条  发行人和推荐人不得通过广告、公开劝诱等公开或者变相公开的方式向社会公众推介可转换债券;不得通过拆分、代持等方式变相突破合格投资者标准;不得通过互联网络、广播电视、报刊等公开方式,向社会公众发布债券募集说明书等发行信息。

第十四条  企业于本中心备案通过后6个月内完成可转换债券的发行。逾期未发行的,原备案文件失效,应当重新备案后方可发行

第十五条  合格投资者认购可转换债券应当签署认购协议。认购协议应当包含本期债券认购价格、认购数量、认购人的权利义务及其他声明或承诺等内容。

三节 发行后备案

第十六条  企业发行完成后,应及时本中心备案以下材料:

(一) 债券募集情况报告;

(二) 投资者认购协议;

(三) 债券持有人名册;

(四) 本中心规定的其他应当备案的材料。

第十七条  备案完成后,发行人应在本中心,或本中心所属或认可的登记结算机构办理债券登记。

第十八条  本中心发行后的备案材料审查通过后 5个工作日内,向省政府金融办和辽宁证监局备案。

第三章 挂牌转让与结算

第十九条  发行人向本中心申请可转换公司债券挂牌转让的,应当履行挂牌备案程序。

第二十条  挂牌转让申请经本中心备案通过的,本中心签发挂牌通知书。发行人应在收到挂牌通知书后及时与本中心签订可转换公司债券挂牌协议。

第二十一条  可转换债券以现货方式进行转让

第二十二条  可转换债券转让信息在本中心证券转让系统发布,合格投资者可通过证券转让系统买卖可转换债券。

第二十三条  本中心按照申报时间先后顺序对可转换债券转让进行确认。

第二十四条  可转换债券出现以下情形之一的,应当暂停转让:

(一) 处于转股期间;

(二) 处于赎回期间;

(三) 发行人的股票暂停转让的(特殊原因除外);

(四) 本中心认定的其他情形。 

第二十五条  本中心,或本中心所属或中国证监会认可的登记结算机构根据本中心证券转让系统发送的转让数据进行清算交收。

第四章 信息披露

第二十六条  发行人发行可转换债券,应当按照本中心规定的程序、内容和格式,编制债券募集说明书、债券募集报告书或者其他信息披露文件,依法履行信息披露义务。

第二十七条  发行人应当保证投资者及时、充分、公平地获得披露的信息,信息披露文件使用的文字应当简洁、平实、易懂。

第二十八条  本中心规定的内容是信息披露的最低要求,凡对投资者投资决策有重大影响的信息,发行人均应充分披露。

第二十九条  发行人应当指定专人负责信息披露事务。

推荐机构应当指定专人辅导、督促和检查发行人履行信息披露义务。

第三十条  可转换债券发行前,发行人应将股东大会决议和债券募集说明书在本中心指定的信息披露网络平台上披露。

第三十一条  可转换债券发行并完成登记后,发行人应将债券募集情况报告本中心指定的信息披露网络平台上披露,包括当期可转换债券的实际发行规模、发行价格和利率、期限等。

第三十二条  可转换债券存续期间,发行人发生可能影响其偿债能力的重大事项时,应及时在本中心指定的信息披露网络平台上披露临时报告。

第五章 特殊约定

第一节 转股

第三十三条  可转换债券自发行结束之日起6个月后方可转换为发行人的股票。转股期限由发行人根据可转换债券的存续期限及企业财务状况确定。

第三十四条  债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权,并于转股的次日成为发行人的股东。

第三十五条  募集说明书应事先约定可转换债券的转股价格,或价格确定的原则。

第三十六条  可转换债券在转股期内,持有人可以依据约定的条件申请转股,发行人应当按照约定向持有人换发股票。

第三十七条  可转换债券转股的最小单位为1股。

第三十八条  发行人应当在可转换债券开始转股前发布实施转股的信息。信息内容应当包括可转换债券的基本情况、转股的起止时间、转股程序、转股价格等。

第二节 赎回

第三十九条  募集说明书可以约定赎回条款,规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换债券。

第四十条  发行人可按募集说明书约定的条件和价格行使赎回权,也可以不行使赎回权。

第四十一条  在可转换债券存续期内募集说明书约定的赎回条件满足时,发行人可以行使赎回权,按约定的价格赎回全部或部分未转股的可转换债券。

第四十二条  发行人拟行使赎回权时,应当将行使赎回权事项提交董事会审议并发布信息,但公司章程或募集说明书另有约定除外。赎回信息应当载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。

第三节 回售

第四十三条  可转换债券募集说明书可以约定回售条款,规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人,债券持有人也可以不行使回售权。

第四十四条  募集说明书应当约定,发行人改变募集资金用途的,债券持有人获得一次回售的权利。

第四十五条  在可转换债券存续期内募集说明书约定的回售条件满足时,债券持有人可回售部分或全部未转股的可转换债券。

第四十六条  回售信息应当载明回售的条件、价格、程序、付款方法、起止时间等内容。

第六章 投资者适当性管理

第四十七条  投资者认购或受让可转换债券的,应当符合下列条件之一

(一)证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等依法经批准设立的金融机构,以及依法备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人;

(二)证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品等金融机构依法管理的投资性计划;

(三)社会保障基金,企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金,以及依法备案的私募基金;

(四)依法设立且净资产不低于一定指标的法人或者其他组织;

(五)在一定时期内拥有符合中国证监会规定的金融资产价值不低于人民币50 万元,且具有2 年以上金融产品投资经历或者2 年以上金融行业及相关工作经历的自然人。

第四十八条  有下列情形之一的,应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者,并合并计算投资者人数:

 (一)以理财产品、合伙企业等形式汇集多个投资者资金直接或者间接投资于可转换债券的;

(二)将单只可转换债券分期发行的。

理财产品、合伙企业等投资者符合本规则四十七条第二款第 (二)、(三)项规定的除外。

第四十九条  发行人的董事、监事、高级管理人员及发行人原股东,可认购本企业发行的可转换债券,不受规则四十七条规定的限制

第五十条  推荐机构应确认参与可转换债券认购和受让的投资者为符合本中心规定条件的合格投资者。推荐机构应当了解和评估投资者对可转换债券的风险识别和承担能力,充分揭示风险。

第七章 投资者权益保护

第一节 债券本息兑付

第五十一条  发行人应当在可转换债券派息前3-5个转让日内发布付息公告。

第五十二条  发行人应当在可转换债券期满前3-5个转让日发布本息兑付公告。

第五十三条  发行人应当在可转换债券期满后5个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

第五十四条  发行人应当设立偿债金专户,用于兑息、兑付资金的归集和管理。

第二节 债券增信措施

第五十五条  发行人发行可转换债券,采取相关增信措施,提高偿债能力,控制可转换债券风险。增信措施包括但不限于商业保险第三方担保资产抵押、质押等。

第五十六条  第三方提供担保的,应当为全额担保,担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

以保证方式提供担保的,应当为连带责任担保

第三节 受托管理人

第五十七条  发行可转换债券的,发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人,并订立债券受托管理协议

发行人应当在债券募集说明书中约定,投资者认购或持有本债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

第五十八条  债券受托管理人由本次发行的推荐机构担任。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。

第五十九条  债券受托管理人应当勤勉尽责,公正履行受托管理职责,不得损害债券持有人利益,并履行下列职责:

(一)持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况,出现可能影响债券持有人重大权益的事项时,召集债券持有人会议;

(二)在债券存续期内监督发行人募集资金的使用情况;

(三)对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注,并至少每年向市场发布一次受托管理事务报告;

(四)在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务;

(五)预计发行人不能偿还债务时,要求发行人追加担保,并可以依法申请法定机关采取财产保全措施;

(六)在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务;

(七)发行人为债券设定担保的,债券受托管理人应在债券发行前或债券募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或其他有关文件,并在担保期间妥善保管;

(八)发行人不能偿还债务时,可以接受全部或部分债券持有人的委托,代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序

第四节 债券持有人会议

第六十条  发行人应当与可转换债券受托管理人制定可转换债券持有人会议规则,约定债券持有人通过持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。

第六十一条  存在下列情况的,应当召开可转换债券持有人会议:

(一)拟变更可转换债券募集说明书的约定;

(二)拟变更可转换债券受托管理人;

(三)发行人不能按期支付本息;

(四)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产;

(五)保证人或者担保物发生重大变化;

)其他影响债券持有人重大权益的事项。

第八章 自律管理

第六十二条  发行人及其董事、监事和高级管理人员,违反本办法、募集说明书约定、本中心其他相关规定或者其所做出的承诺的,视情节轻重给予相关方以下处理,并记入相关诚信档案:

(一)谈话提醒;

(二)出具警示函

)谴责;

)暂停或终止债券的发行或转让

)报相关部门查处。

第六十三条  推荐机构及相关人员违反本办法规定,或所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的,本中心可以采取约见谈话、谴责、暂停受理相关业务、暂停或取消会员资格等措施;情节严重的,报相关部门查处。

第六十四条  本中心对前述主体采取自律监管措施的,将记入诚信档案,并报告至省政府金融办和辽宁证监局。

第九章 附则

第六十五条  本办法由本中心负责解释。

第六十六条  本办法经辽宁省政府金融办批准并向辽宁证监局备案后,自发布之日起施行。