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辽宁股权交易中心挂牌业务适用指引第6号 ——创新层挂牌条件

发布日期:2018-06-29 作者:   来源:

企业符合以下条件,可申请创新层挂牌:

一、依法设立且存续满两年。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

(一)依法设立,是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记,并已取得《企业法人营业执照》。

(二)存续两年是指存续24个月以上。

(三)整体变更是指以改制基准日经审计的净资产额为依据,折合为股份有限公司实收股本,注册资本超出净资产额的部分应视为认缴股本不应改变历史成本计价原则,不应根据资产评估结果进行账务调整。

(四)公司申报财务报表最近一期截止日不得早于股份有限公司成立日。

二、公司治理机制健全,合法规范经营。

(一)公司治理机制健全,是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层(以下简称“三会一层”)组成的公司治理架构,制定相应的公司治理制度,并能证明有效运行,保护股东权益。

公司的控股股东、实际控制人及其关联方存在占用公司资金、资产或其他资源情形的,应在申请挂牌时披露相关信息并做出规范处理的承诺。

(二)合法合规经营,是指拟挂牌公司须依法开展经营活动,经营行为合法、合规,不存在挂牌前仍处于持续状态的重大违法行为

1.重大违法行为是指拟挂牌公司违反国家法律、行政法规,受到刑事处罚或受到行政处罚、情节严重的行为。

1)刑事处罚是指拟挂牌公司因涉嫌单位犯罪,被人民法院判处罚金、没收财产等刑罚的行为

2)行政处罚、情节严重的行为,是指被行政处罚实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为。

2.持续状态是指上述刑事或行政处罚未执行完毕,或虽执行完毕但相关违法行为未消除或未整改的。

挂牌前因涉嫌违法被立案侦查或审理,尚未有明确结论意见的,视为处于持续状态的违法行为

3.拟挂牌公司或其法定代表人在申请挂牌时被列为失信人的,中心不受理该公司在创新层挂牌。

三、股权明晰,股票发行和转让行为合法合规

(一)股权明晰,是指公司的股权结构清晰,权属分明,真实确定,合法合规,股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。

(二)股票发行和转让合法合规,是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批(如有)程序。

1.申请挂牌前存在国有股权转让的情形,应遵守国资管理规定。

2.申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。

3.公司股票限售安排应符合《公司法》和中心业务规则的有关规定。

四、辽股交推荐会员推荐并持续督导

(一)公司须经推荐机构推荐,双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》。

(二)推荐机构应完成尽职调查程序,对公司是否符合挂牌条件出具推荐报告。

(三)推荐机构应是辽股交合格推荐会员,出具文件的签字人员应是通过从业资格考试的人员。

五、业务明确,具有持续经营能力

(一)业务明确,是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。

(二)持续经营能力

是指公司在可预见的将来,有能力按照既定目标持续经营下去。公司符合以下条件之一,视为具有持续经营能力:

1.最近一年的营业收入不低于200 万元,或者最近两年的营业收入累计不低于400 万元。

1)最近一年指最近12个月,最近两年是指最近24个月。

2)营业收入包括各项营业收入。

2.最近一年的净利润不低于50 万元,或者最近两年的净利润累计不低于100 万元。

3.净资产不低于500万元的科技型企业,并取得发明专利技术或企业核心团队成员入选国家“千人计划”、“万人计划”、辽宁省“十百千”高端人才引进工程、辽宁省“双千计划”及各地市级高层次人才库等。

1)科技型企业是指高新技术企业、省创新示范企业;国家级、省级高新区、特色产业基地、大学科技园、科技金融创新试点区内企业;科技型中小企业;战略新兴产业的企业;有发明专利技术的企业;其他有科技属性的企业。

2)核心团队成员包括企业的董事、监事、高级管理人员,或者已与企业签订正式劳动合同的人员。

4.通过认定并在有效期内的高新技术企业。

5.纳入上市及新三板后备培育的辽股交“起跑计划”项目库企业(入库企业财务指标不低于上述标准1-3之条件)。

企业按照上述第1-3的标准申请进入创新层的,应提供具有中心专业服务会员资格的会计师事务所出具的审计报告。

企业按照上述第3-4的标准申请进入创新层的,应提供在有效期内的相关证明文件。

(三)公司存在以下情形之一的,应认定为不符合持续经营能力要求:

1.资不抵债;

2.异常原因导致停工、停产

3.存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请。